深圳私募基金管理人“经营异常”解除实务指引：原因、影响与应对策略

中国证券投资基金业协会年内已注销849家私募基金管理人，其中因存在异常经营情形且未能在规定期限内提交合规的专项法律意见书而被注销的机构达到133家。这一数据凸显了合规运营与及时纠错的重要性。本文将系统梳理深圳地区私募基金管理人被列为“异常”的常见原因、具体影响及标准化的解除流程，为管理人提供清晰的合规操作指引。

一、Zui常见的异常情形：信息报送违规

私募基金管理人被列为异常机构，Zui常见的原因是信息报送违规，即未按时履行各类信息更新与披露义务。此类问题相对易于纠正，核心在于及时补报并确保数据准确。

根据协会《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，以下五类情形将导致被公示为信息报送异常机构：

1. 未按时提交年度审计报告：管理人未在每年4月30日前，通过资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）提交经审计的年度财务报告。

2. 未履行定期更新义务累计达2次：指在季度、年度及重大事项更新中，出现累计2次逾期或遗漏。

• 季度更新：每季度结束后，更新所管理私募股权基金的认缴/实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

• 年度更新：每年度结束后，更新管理人自身、股东、高管、从业人员及所管理基金的基本信息。

• 重大事项变更：发生管理人/托管人变更、基金合同重大变化等事项后，需在10个工作日内向协会报告并向投资者披露。

3. 未按要求备份信息披露报告累计达2次：未在私募基金信息披露备份系统按时备份相应基金的定期报告（如证券类基金的季报和年报，股权类基金的半年报和年报）。

4. 逾期未办结信息核查事项：在收到协会通过AMBERS系统或邮件发送的信息核查通知后，未在3个工作日内按要求办结。

5. 其他法律法规和自律规则规定的情形。

二、信息报送异常的直接影响

一旦被列为信息报送异常机构，将面临以下两项直接影响：

1. 业务暂停：在完成整改并经协会确认前，协会将暂停受理该管理人新设私募基金产品的备案申请，业务拓展受阻。

2. 公示与声誉影响：机构将被列入异常名单并在协会官网公示。即使整改完成，该异常公示状态也至少需持续6个月，这对管理人的市场声誉与投资者信任将造成一定影响。

三、如何解除信息报送异常状态：标准化流程

解除信息报送异常状态，本质是履行“补报+整改”的义务。具体操作流程如下：

第一步：自查与确认异常原因

1. 登录协会官网“私募基金管理人分类公示”平台或“AMBERS系统”，核实具体的异常标签与提示信息。

2. 仔细检查“AMBERS系统”及“信息披露备份系统”，逐项核对确定是哪些报告（如季报、年报、审计报告）或信息（如工商信息、股东信息）存在漏报、错报或逾期。

第二步：系统性补正与整改

1. 立即补报：在“AMBERS系统”和“信息披露备份系统”中，将所有逾期、遗漏的报告和信息准确、完整地补充填报提交。

2. 回应核查：如因信息核查事项未办结导致异常，需立即按照协会通知要求提供说明或证明材料，在系统中办结该核查事项。

3. 完善内控：在操作补报的同时，必须审视并完善内部信息报送管理流程，明确岗位职责与复核机制，从根本上杜绝再次发生。

第三步：关注状态更新与业务恢复
完成所有补报和整改后，系统状态通常会自动更新或经协会审核后更新。请注意：

• 异常公示状态自整改完成之日起，至少需6个月后才能从官网移除。

• 产品备案权限一般在协会确认整改合格后恢复，但具体时间可能因个案而异。

四、重要提醒：警惕更严重的“经营异常”情形

除信息报送异常外，若管理人涉及《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》所列情形（如被立案调查、列为失信被执行人、出现重大违法违规等），则需在协会书面通知后3个月内提交由律师事务所出具的专项法律意见书。此类情形更为严重，若未能按时提交合格的法律意见书，将面临直接被注销管理人登记的严重后果。

总结：对于深圳的私募基金管理人而言，解除异常状态的核心在于 “迅速响应、彻底整改、完善内控” 。建议将合规管理作为日常运营的基石，指定专人负责信息报送，定期自查，以避免因操作疏忽陷入异常状态，影响机构声誉与长远发展。