企业境外投资（ODI）备案材料实务指引：分类型清单与核心要求

为保障出海资金的合规性，境内企业在设立境外主体或进行重大变更前，必须完成境外投资（ODI）备案程序。清晰、准确地准备申请材料是顺利通过审批的关键。本文依据不同业务场景，系统梳理了向商务主管部门提交的备案材料清单及核心编制要求，旨在为企业提供一份实用的合规操作指引。

一、境内投资主体新设或并购境外企业

此场景适用于在海外新设子公司、合资公司或收购境外公司股权。

核心材料清单：

1. 申请表格：《境外投资备案表》（加盖境内投资主体公章）。

2. 主体资格文件：境内投资主体的《营业执照》副本复印件。

3. 法律文件：对外投资设立企业或并购的相关 《章程》、《合同》 或 《协议》。

4. 内部决策文件：关于本次境外投资的董事会决议或等效的内部有权机构决议。

5. 项目论证文件（整合为“前期工作落实情况说明”）：

• 《可行性研究报告》：需系统阐述项目背景、投资主体情况、必要性、总投资与资金来源、实施计划及效益分析。

• 《投资资金来源说明》：清晰说明资金构成（如自有、银行贷款、股东借款等），并附相应证明材料。

• 《投资环境分析评价》：对投资目的地及行业的市场、政策、基础设施等进行综合分析。

6. 承诺文件：《境外投资真实性承诺书》（需由决策负责人签字并加盖公章）。

7. 并购专项材料（如适用）：

• 《尽职调查报告》：由境内具备资质的第三方机构出具，内容涵盖目标公司的主体、财产、资信及债务状况。

• 《境外并购事项前期报告表》。

二、境内投资主体设立境外非企业机构

此场景适用于在海外设立代表处、办事处等非营利性机构。

核心材料清单（相对简化）：

1. 申请表格：《境外机构备案表》（加盖境内投资主体公章）。

2. 内部决策文件：关于设立该境外机构的内部决议。

3. 承诺文件：《设立境外机构真实性承诺书》（需由决策负责人签字并加盖公章）。

三、办理已获批投资事项的变更手续

企业在取得《企业境外投资证书》后，若发生以下重大变更，需及时办理变更备案。所有变更均需提交原证书及相应 《真实性承诺书》。

（一）涉及境外企业增资或减资

• 基础材料：新版《境外投资备案表》、《营业执照》、关于增（减）资的内部决议。

• 特别提示：若为增资，必须额外提交本次新增投资的 《投资资金来源说明》 及证明文件。

（二）涉及境内投资主体（股东）变更

• 基础材料：新版《境外投资备案表》、《营业执照》、股权转让协议等相关法律文件。

• 关键要求：需同时提交 转让方与受让方各自 的内部决策文件。

（三）涉及境内投资主体名称变更等其他事项

• 基础材料：新版《境外投资备案表》、《营业执照》、市场监督管理部门出具的变更证明文件。

• 补充文件：关于本次变更事项的情况说明。

注：境外非企业机构的变更手续，参照上述对企业的要求执行。

四、核心材料编制要求详解

为确保材料质量，避免因内容缺陷导致审核延误，请重点关注以下要点：

1. 签章与签字规范：所有备案表、承诺书及内部决议，必须加盖境内投资主体公章。《真实性承诺书》必须由实际作出该投资决策的负责人亲笔签字，以示法律责任。

2. 可行性研究报告：内容应翔实、逻辑严谨，至少包含：项目概况、企业基本情况、投资的必要性与可行性分析、项目总投资与详细的资金来源构成、技术及人员安排、具体的实施进度计划、以及客观的经济效益与社会效益评估。

3. 投资资金来源说明：必须明确列明资金性质（如自有、银行贷款、股东借款），并提供强有力的支持证据，例如近期的银行对账单、存款证明或银行出具的正式贷款意向书/协议。

4. 尽职调查报告：必须委托境内合法设立的专业机构（如律师事务所、会计师事务所）独立出具。报告核心应包括对目标公司的主体资格、主要资产与产权、商业信誉与征信情况、现有债权债务的全面调查。

5. 投资环境分析评价：分析需全面且有针对性，内容应涵盖：投资行业的选择依据、投资目的地环境的优劣分析（包括政治、经济、物价、劳动力、交通运输、市场规模等硬性指标）、以及其他关键基础设施状况，并在此基础上进行综合评分与风险评估。

五、重要操作提示

• 确保真实性：所有文件和信息必须真实、准确、完整。虚假材料将直接导致备案失败，并可能影响企业信用。

• 保持一致性：不同文件中的投资主体名称、金额、股权结构、项目描述等所有关键信息必须完全一致。

• 关注时效性：银行资信证明等支持性文件需确保在提交时处于有效期内。

• 提前专业咨询：鉴于要求的专业性，建议在准备复杂材料（如可研报告、尽调报告）或办理重大变更前，咨询专业顾问进行预审，可有效提升申报效率。

通过系统化地准备上述材料并严格遵循编制要求，企业可以构建坚实的合规基础，从而更顺畅地完成境外投资备案，保障资金安全、合规地“走出去”。请注意，Zui终执行时请以主管商务部门发布的Zui新官方指南为准。