境外投资备案（ODI）核心办理材料清单（商务部系统）

为确保境内企业境外投资（ODI）的合规性，企业在向商务主管部门提交申请时，需备齐完整、规范的申请材料。以下清单依据主要办理情形分类梳理，整合了核心要求与特别提示，以供企业系统准备。

一、所有申请均需提交的共性核心材料

无论何种投资类型，以下几项文件是构成申请基础的必要组成部分：

1. 决策与承诺文件：

• 内部决策文件：根据公司章程出具的相关董事会决议或等效的内部有权机构决议。

• 真实性承诺书：《境外投资（机构）真实性承诺书》，必须由作出该笔境外投资决策的相关负责人亲笔签字，并加盖境内投资主体公章。

• 申请表格：按要求填写并加盖公章的《境外投资（机构）备案表》或《境外并购事项前期报告表》（如适用）。

2. 投资论证与分析文件（通常整合于“前期工作落实情况说明”中）：

• 可行性研究报告：内容须涵盖项目概况、投资主体基本情况、投资必要性、总投资额与资金来源构成、技术及人员安排、实施进度、经济效益及社会效益分析等。

• 投资环境分析评价：应对投资目的地及所在行业的宏观环境、市场、基础设施、劳动力、法律风险等进行系统分析，并阐述选择的依据。

• 投资资金来源说明：详细说明资金来源（如自有资金、银行贷款、股东借款等），并附上相应证明材料（如近期银行对账单、存款证明或银行的贷款意向书/协议等）。

3. 主体资格文件：境内投资主体的《营业执照》副本复印件。

二、分情形办理材料清单

情形一：境内主体新设或并购境外企业

• 基础材料：上述第一部分的全部共性材料。

• 专项材料：

• 对外投资设立企业或并购的相关 《章程》 、《合同》 或 《协议》。

• 如属于并购类投资，必须额外提交：

1. 由境内具备资质的第三方专业机构出具的 《尽职调查报告》 ，内容应覆盖目标公司的主体合法性、主要财产、资信状况、债权债务等。

2. 《境外并购事项前期报告表》。

情形二：境内主体设立境外非企业机构（如代表处、办事处）

• 基础材料：

1. 《境外机构备案表》（加盖公章）。

2. 设立境外机构的内部决议文件。

3. 《设立境外机构真实性承诺书》。

• 说明：此情形材料相对简化，通常无需提交可研报告、投资环境分析及资金来源证明。

情形三：办理已获证书事项的变更手续
企业取得《企业境外投资证书》后，如发生以下重大变更，需及时办理变更手续。

• （一）境外企业增资或减资

• 核心材料：

• 特别提示：如为增资，必须额外提交本次新增投资的 《资金来源说明》 及相关证明。

1. 原《企业境外投资证书》。

2. 新版《境外投资备案表》。

3. 关于增（减）资的董事会或内部决议。

4. 增（减）资事项的真实性承诺书。

• （二）境内投资主体（股东）变更

• 核心材料：

1. 原《企业境外投资证书》。

2. 新版《境外投资备案表》。

3. 股权转让协议等相关法律文件。

4. 转让方与受让方各自的董事会或内部决议。

5. 变更事项的真实性承诺书。

• （三）境内投资主体名称变更等其他事项

• 核心材料：

• 说明：境外机构的变更手续，参照上述对企业变更的要求执行。

1. 原《企业境外投资证书》。

2. 新版《境外投资备案表》。

3. 市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》等证明文件。

4. 变更事项的真实性承诺书。

三、材料准备核心原则与风险提示

1. 真实性是第一生命线：所有文件，尤其是承诺书、决议及资金来源证明，必须真实、准确、有效。任何虚假材料将直接导致备案失败，并可能影响企业信用。

2. 逻辑一致性至关重要：可行性报告、资金来源说明、决议文件及申请表格中所陈述的投资金额、股权结构、项目内容等关键信息必须保持高度一致。

3. 关注材料的时效性与规范性：银行资信证明等文件通常有有效期要求；所有需要盖章、签字的文件必须完备，复印件需清晰。

4. 提前进行合规预审：建议在正式提交前，对照官方清单进行内部审核或咨询专业机构，避免因材料不全、格式不符导致的反复补正，延误整体投资进程。

通过系统、严谨地准备上述材料，企业可以有效提升ODI备案的申报效率与成功率，为跨境投资的顺利实施奠定坚实的合规基础。请注意，具体执行中需以主管商务部门的Zui新窗口指导为准。