境外投资（ODI）备案/变更办理材料规范清单（商务部）

为协助境内投资主体清晰、高效地准备境外投资（ODI）备案与变更申请材料，以下根据主要办理情形，系统梳理了商务部系统的规范性要求。

一、核心通用要求（适用于各类申请）

在提交任何类型的申请前，请确保所有文件符合以下基础规范：

• 签章要求：《境外投资（机构）备案表》、《真实性承诺书》、《境外并购事项前期报告表》（如适用）及相关内部决议文件，均需加盖境内投资主体公章。

• 签字要求：《真实性承诺书》必须由作出该项境外投资决策的主要负责人亲笔签字。

• 文件逻辑：所有材料中涉及的投资主体、投资金额、股权结构、项目内容等关键信息，必须保持严格一致。

二、分情形办理材料明细清单

（一）境内主体新设或并购境外企业

• 基础必备材料：

• 《可行性研究报告》：需详细阐述项目概况、投资主体情况、投资必要性、总投资与资金来源、技术及实施计划、经济效益与社会效益分析。

• 《投资资金来源说明》：明确列明资金构成（如自有、贷款、股东借款），并附相应证明（如银行对账单、存款证明或贷款意向书）。

• 《投资环境分析评价》：系统分析投资目的地及行业的市场、物价、劳动力、基础设施、法律环境等，并说明选择理由。

1. 《境外投资备案表》（加盖公章）。

2. 境内投资主体《营业执照》副本复印件。

3. 对外投资设立企业或并购的相关章程、合同或协议。

4. 关于本次投资的董事会决议或等效内部决策文件。

5. 《境外投资真实性承诺书》（负责人签字并盖章）。

6. 《前期工作落实情况说明》（作为核心论证文件，应整合包含以下内容）：

• 特别附加材料（仅针对并购类投资）：
  7. 由境内专业机构出具的 《尽职调查报告》 ，内容需涵盖目标公司的主体合法性、财产、资信及债权债务状况。
  8. 《境外并购事项前期报告表》。

（二）境内主体设立境外非企业机构（如代表处）

• 基础必备材料：

1. 《境外机构备案表》（加盖公章）。

2. 设立境外机构的内部决议文件。

3. 《设立境外机构真实性承诺书》（负责人签字并盖章）。

• 说明：此情形通常无需提交可研报告、环境分析及资金来源证明。

（三）办理已获批项目的变更手续
企业在取得《企业境外投资证书》后，若发生重大变更，需及时办理手续。所有变更均需提交原证书及 《真实性承诺书》。

• 1. 涉及境外企业增资或减资：

• 需提交：①新版《境外投资备案表》；②《营业执照》；③关于增（减）资的内部决议；④《真实性承诺书》。

• 特别注意：若为增资，必须额外提交本次新增部分的 《投资资金来源说明》 及证明文件。

• 2. 涉及境内投资主体（股东）变更：

• 需提交：①新版《境外投资备案表》；②《营业执照》；③股权转让协议等相关法律文件；④ 转让方与受让方各自的董事会或内部决议；⑤《真实性承诺书》。

• 3. 涉及境内投资主体名称变更等其他事项：

• 需提交：①新版《境外投资备案表》；②《营业执照》；③市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》等官方证明文件；④关于变更事项的情况说明；⑤《真实性承诺书》。

• 说明：境外机构的变更手续，参照上述对企业的要求执行。

三、核心风险提示与操作建议

1. 真实性为第一要务：申请材料的真实性是底线，虚假陈述将直接导致申请失败，并可能被纳入信用记录。

2. 关注材料的时效性与专业性：银行资信证明等文件需在有效期内；尽调报告应聘请具备资质的第三方独立出具。

3. 提前预审与合规咨询：鉴于政策细节可能调整，建议在正式申报前，依据主管商务部门的Zui新办事指南进行核对，或咨询专业顾问，以避免因材料问题反复补正，延误整体投资进度。

通过严格遵循以上清单与规范准备材料，企业可显著提升ODI备案及变更手续的办理效率与成功率。请注意，Zui终执行标准应以商务主管部门的Zui新官方指引为准。