私募基金管理人登记中关联方的认定标准与合规实务指引

在私募基金管理人登记过程中，关联方的准确识别、完整披露与合规说明，是决定申请能否顺利通过的关键环节之一。根据《私募基金管理人登记须知》及相关实践，关联方认定不仅基于法律形式的判断，还需穿透核查业务实质，以全面防范利益冲突与合规风险。

一、关联方的法定定义与判断逻辑

根据规定，关联方是指 “受同一控股股东/实际控制人控制” 的以下主体：

• 金融机构

• 已登记的私募基金管理人

• 投资类企业

• 从事冲突业务的企业

• 投资咨询及金融服务企业

判断时，除股东控制关系外，需着重从其 “企业名称”“经营范围”“实际业务” 三个方面进行交叉验证，采取 形式与实质兼顾 的原则进行排查。

二、具体认定标准及类型识别

类型

判断标准（符合任一条件即需关注）

常见例子

注意：对于名称或经营范围带有敏感字样但实际未开展相关业务的企业，建议主动说明并提供证明材料，以避免不必要的审核问询。

三、关联方认定的特殊监管规定

被认定为关联方后，申请机构在AMBERS系统填报及后续运营中，需特别注意以下 “红线”规定：

1. 关联方已为私募管理人：若关联方中已有其他私募基金管理人，则 该关联管理人须先实际展业并完成首只基金备案，申请机构方可提交不同类型的管理人登记申请。

2. 关联方无牌经营私募业务：若关联方实际从事私募业务但未登记，必须 首先办理该关联方的管理人登记，否则申请机构将无法通过审核。

3. 严禁规避行为：协会对刻意通过复杂股权结构、代持等方式规避关联方认定的行为，将采用 “实质重于形式” 原则进行穿透核查。

4. 关联资金往来：申请机构与关联方之间的任何资金往来，必须保证 真实、合理、有据可查，严禁非经营性资金占用或利益输送。

四、合规建议与操作清单

1. 全面自查，主动披露：在提交法律意见书前，应组织律师与内部团队，对控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的所有企业进行 穿透式自查，并完整披露，切勿遗漏。

2. 优先处理冲突业务：若存在从事冲突业务的关联方，是Zui严重的合规瑕疵。必须在申请前完成 业务剥离或股权出清，并作为重点事项在法律意见书中说明。

3. 建立隔离机制：对于可保留的、业务相关的关联方（如投资类企业），应在制度层面（如《风险隔离与利益冲突防范制度》）明确业务、人员、场所、财务的 隔离措施，并在申请材料中加以阐述。

4. 审慎处理“同业”关联方：同一实控人下存在多家同类型私募管理人是监管重点关注情形，需在申请时充分论证 设立合理性、业务差异化与风险隔离有效性。

总结

关联方认定的本质，是考察申请机构是否具备 独立、审慎、合规 的运营能力。任何试图隐瞒或规避的行为，在监管穿透式审核下都极易暴露，并将导致登记失败或后续处分。诚实、全面、清晰的披露，辅以合理的制度安排，才是通过审核、建立长期合规基石的唯一正途。建议申请机构在准备阶段即引入专业法律顾问，完成系统性的关联方梳理与合规架构设计。