境外投资备案实务详解：立项审批材料要点解析

境外投资备案（ODI）是中国境内资金合规对外投资的核心监管机制。为确保企业资金合法、顺利出海，准确理解并准备立项审批环节的相关材料至关重要。以下将系统梳理境外投资项目在发改委环节的核准与备案要求，帮助企业深度掌握合规要点。

一、审批权限划分

根据项目性质与投资规模，境外投资采用 “核准制” 与 “备案制” 并行的管理方式。

1. 核准制适用情形：

• 敏感国家和地区：主要指未建交、受国际制裁，或处于战争、内乱等状态的地区。

• 敏感行业：涵盖基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、输电干线与电网、新闻传媒等行业。

• 金额门槛：中方投资额 10亿美元及以上 的项目，由国家发展改革委（下称“国家发改委”）核准。

• 敏感类项目：涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，不分金额大小，均由国家发改委核准。

• 特别核准：中方投资额 20亿美元及以上，且同时涉及敏感国家和地区及敏感行业的项目，由国家发改委提出审核意见后 报国务院核准。

2. 备案制适用情形：
   除上述需核准的项目外，其他境外投资项目实行备案管理。

• 国家发改委备案：中央管理企业实施的项目，以及地方企业投资额 3亿美元及以上 的项目。

• 省级主管部门备案：地方企业投资额 3亿美元以下 的项目，由省级政府投资主管部门负责备案。

二、项目信息报告要求

对于中方投资额 3亿美元及以上 的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作（如正式投标、签署约束性协议）前，必须 向国家发改委报送项目信息报告。

• 国家发改委对符合政策的项目，将在 7个工作日内 出具确认函。

• 项目信息报告的格式文本由国家发改委统一发布。

三、核准与备案的程序及材料要求

（一）核准程序及材料

1. 申报路径：

• 地方企业：向所在地省级发展改革部门提交申请，由其审核后转报国家发改委。

• 中央企业：由集团公司直接向国家发改委报送。

2. 核心材料——项目申请报告：

• 报告需涵盖项目名称、投资主体情况、必要性分析、投资环境、实施内容、投融资方案及风险分析等内容。国家发改委提供示范大纲。

• 必备附件：
  a. 企业内部决策文件（如董事会决议）；
  b. 投资主体及外方合作者的资产、经营与资信证明；
  c. 银行出具的融资意向书；
  d. 涉及非货币出资的，需提交审计报告、资产评估报告及价值确认文件；
  e. 投标、并购或合资项目，需提交意向书或框架协议。

3. 办理时限：

• 材料补正：对不齐全或不合规的申请，发改委将在 5个工作日内 一次性通知补正。

• 征求意见：涉及敏感领域的项目，发改委将在受理后 3个工作日内 征求相关部门意见，后者须在 7个工作日内 回复。

• 核准决定：自受理之日起，发改委将在 20个工作日内 完成核准或提出上报国务院的审核意见。特殊情况可延长10个工作日（咨询评估时间不计入）。

（二）备案程序及材料

1. 申报路径：与核准程序类似，地方企业通过省级部门转报，中央企业直接报送国家发改委。

2. 核心材料：填报国家发改委发布的《境外投资项目备案申请表》及所附要求的证明文件。

3. 办理时限：

• 材料补正：同样适用 5个工作日 一次性补正告知。

• 备案决定：发改委自受理备案申请之日起 7个工作日内，对符合条件的项目出具备案通知书。不予备案的，将书面说明理由，投资主体可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

四、实务提示

企业应在投资早期即明确项目的核准/备案属性，并据此系统准备材料。建议：

• 提前规划：对于大型或敏感项目，尽早与主管部门进行预沟通。

• 材料真实完整：确保所有文件真实、有效、逻辑自洽，避免因材料问题延误审批。

• 关注动态：密切关注国家发改委、商务部等部门发布的Zui新政策与格式文本更新。

通过精准理解审批要求与高效准备申请材料，企业可显著提升境外投资备案的成功率与时效性，为全球化布局奠定坚实的合规基础。