私募基金管理人解除第一类经营异常情形操作指引

私募基金管理人在运营过程中若被中国证券投资基金业协会（下称“协会”）认定存在第一类异常经营情形，需按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，下称“《异常经营公告》”）的规定，提交专项法律意见书以证明自身整改完成、恢复合规状态。以下为该情形的具体规定、自律后果及操作解析。

一、具体规定：何种情形需提交专项法律意见书

根据《异常经营公告》，当私募基金管理人及其法定代表人、管理人员、实际控制人或主要出资人出现下列情形，可能影响其持续符合登记规定时，应当向协会提交由符合要求的律师事务所出具的专项法律意见书：

1. 被司法机关立案调查：被公安机关、检察机关、监察机关依法立案调查；

2. 被列为严重失信主体：被行政机关列为严重失信人，或被人民法院列为失信被执行人；

3. 受到重大监管或自律处分：被证券监管部门作出行政处罚，或被所等自律组织采取情节严重自律处分措施；

4. 妨碍监管或自律执行：拒绝、阻碍监管人员或自律管理人员依法行使监督检查、调查或自律检查职权；

5. 监管部门建议自律管理：因严重违法违规行为，证券监管部门向协会正式建议采取自律管理措施；

6. 涉及重大投诉且未能合理解释：多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规或自律规则，侵害投资者合法权益，且未能向协会及投资者作出合理解释；

7. 触及不予登记情形：在经营过程中出现《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》所规定的不予登记情形；

8. 其他严重违规失控情形：其他严重违反法律法规及《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则，导致经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的行为。

二、自律管理措施：未及时整改的后果

1. 对管理人的后果：

• 管理人应在收到协会书面通知后 3个月内 提交符合要求的专项法律意见书。

• 逾期未提交的，协会将依据《关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）的规定，注销其私募基金管理人登记。注销后，原则上不得重新申请登记。

2. 对人员及机构的后果：

• 对管理人的法定代表人、管理人员及其他相关从业人员，协会可按照“不配合自律管理”予以纪律处分；情节严重的，将取消其基金从业资格，并列入行业黑名单。

• 管理人被注销后，该机构不得继续募集或设立新的私募基金，已备案的存量基金须依照法律法规及基金合同约定妥善处置，切实维护投资者合法权益。

三、情形解析与应对重点

协会通过《异常经营公告》清晰界定了需提交专项法律意见书的七类具体异常情形及一项兜底条款。核心情形主要涉及：

• 重大司法与诚信风险（如刑事立案、被列为失信人）；

• 严重违规与监管处分（如行政处罚、妨碍执法）；

• 损害投资者权益且无法合理解释（如重大投诉）；

• 触及登记红线（如出现不予登记情形）。

应对核心在于，管理人需聘请合规律师事务所，通过全面尽职调查，对异常情形的发生原因、整改措施、内控完善情况及当前合规状态进行客观论证，并Zui终在专项法律意见书中给出明确结论，证明管理人已消除风险、持续符合登记要求。

提示：一旦被要求出具专项法律意见书，管理人应高度重视，立即启动全面自查与整改，并尽早聘请专业律师介入，确保在3个月限期内完成高质量的法律意见书提交工作。