私募基金GP和基金管理人要缴什么税?

私募基金GP与基金管理人关系及税务处理实务解析

在私募基金，尤其是有限合伙型基金的组织架构中，普通合伙人（GP）与基金管理人（下称“管理人”）的角色界定及相应的税务处理，是实务中的核心关注点。本文旨在系统梳理二者关系、收入性质及涉税要点。

依据《证券投资基金法》，管理人须由依法设立的公司或合伙企业担任，并经登记备案。在有限合伙型基金中，GP与管理人的关系通常呈现两种形态：

1. 竞合（身份重合）：当GP自身条件（如团队资质、内控体系）符合监管要求时，可同时担任基金的管理人，直接负责运营管理。

2. 分立（身份分离）：当GP因资质、专业能力或风险隔离等因素，无法或不愿直接担任管理人时，通常会委托一家独立的、已登记的管理机构来管理基金。此时，GP作为合伙企业的执行事务合伙人，承担无限责任，而管理人则作为受托方，提供专业的投资管理服务。

1. 收入来源及增值税税目
管理人的收入主要来源于管理费和业绩报酬（Carry）。根据“财税〔2016〕36号”文，其增值税处理如下：

• 管理费及提供投资咨询、运营管理等服务取得的收入，通常按 “直接收费金融服务” 缴纳增值税，税率为6%（小规模纳税人为3%或1%）。

• 业绩报酬的定性是关键：若被认定为提供管理服务的对价，则需缴纳增值税；若被明确界定为基金利润的分配（即投资回报），则通常不缴纳增值税。实践中需通过合伙协议条款明确其性质。

2. 管理费支出的税务处理
对于基金而言，支付给管理人的管理费属于合理支出，可在计算基金层面的应纳税所得额时税前扣除。若基金为增值税一般纳税人，取得的管理费增值税专用发票，其进项税额可以按规定抵扣。

1. 募集与运营阶段

• 募集阶段：一般不产生纳税义务。

• 运营阶段：GP从合伙企业取得的 “生产经营所得”，在分配前无增值税影响。但若GP通过协议额外收取类似“顾问费”的款项，则可能需按“咨询服务”缴纳增值税。

• 所得税处理：遵循 “先分后税” 原则。合伙企业本身不缴纳所得税，其所得穿透至合伙人层面纳税：

• 公司型合伙人：按25%税率缴纳企业所得税。

• 个人型/合伙型合伙人：自然人合伙人按5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税；合伙型合伙人需继续向下穿透至Zui终投资者。

2. 退出阶段
退出环务复杂，主要分两种情况：

• 基金退出投资项目：

• 增值税：项目退出收益若作为业绩报酬分配给GP/管理人，其税务定性同上。

• 所得税：项目退出所得作为合伙企业“生产经营所得”，按“先分后税”原则分配至各合伙人纳税。

• 印花税：基金转让被投企业股权，需按 “产权转移书据” 税目，依转让价款的万分之五缴纳印花税。

• 合伙人退出基金：合伙人通过转让基金份额或退伙方式退出，其所得性质在实践中存在争议。更常见的合规操作是，基金先进行利润分配，合伙人完税后再进行清算减资或退伙，以实现税务处理的清晰化。

符合条件的创业投资合伙企业可享受以下主要税收优惠：

1. 投资额抵扣优惠：

• 投资于未上市的中小高新技术企业满2年，法人合伙人可按投资额的70% 抵扣其从基金分得的所得。

• 投资于初创科技型企业满2年，法人及个人合伙人均可享受投资额70% 的抵扣优惠。

2. 个人合伙人所得税核算方式选择（依据“财税〔2019〕8号”文）：
   符合条件的创投企业，可为个人合伙人选择一种核算方式，一经选定，3年内不得变更：

• 按单一投资基金核算：个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得，均按照20% 税率单独计算个人所得税。此方式下，基金层面的费用（如管理费）不得在当期扣除，亏损不得跨年结转。

• 按年度所得整体核算：个人合伙人从基金取得的全部所得，按 “经营所得” 项目，适用5%-35%的超额累进税率计算个税。此方式允许盈亏互抵。

• 协议定性与税收前置：在基金合伙协议及管理协议中，务必清晰界定业绩报酬、管理费的性质及支付路径，这是后续税务处理的基石。

• 选择适合的核算方式：对于创投基金，应结合基金的投资策略、项目退出节奏及预期收益分布，审慎评估并选择对个人合伙人更有利的所得税核算方式。

• 关注税收优惠适用：主动规划基金的投资标的，使其有意识地符合中小高新技术企业或初创科技型企业的认定标准，以充分利用投资额抵扣政策。

• 强调专业顾问价值：鉴于私募基金税务的复杂性与政策的动态性，建议在架构设立及重大交易前，聘请专业的税务顾问进行专项规划与审核。

通过厘清角色关系并系统规划税务处理，私募基金的各参与方不仅能确保合规运营，更能有效管理税负成本，从而切实提升投资回报。